용선체인(Charter Chain)하에서 발행된 선하증권 상의 부지문구 해석에 관한 연구

Abstract

본 연구는 용선체인(charter chain) 하에서 발생한 화물손상에 대한 클레임에서 무사고 선하증권에 기재된 부지문구에 대한 책임여부를 판단하는 판례를 분석하여 영국법원의 부지문구 해석의 추이를 확인하고, 부지문구 기재에 있어서 주의사항을 고찰하고자 한다. 이를 위해 Noble Chartering Inc.와 Priminds Shipping (HK) Co. Ltd.간의 Tai Prize[2021] EWCA Civ 87 판례를 분석한다. 본 판례는 최종 목적지에서 인도된 화물의 손상을 이유로 수취인이 선박소유자를 상대로 중국법원에 소를 제기한 것을 시작으로 용선계약체인 하의 모든 당사자들이 연쇄적으로 소송에 휘말리게 된 사건이다. 선박소유자와 수취인 간의 중국법원에서 집행된 소송에서 패소한 선박소유자가 수취인에게 손해배상금을 지급하고, 정기용선계약서의 ICA조항을 근거로 정기용선자에게 연대책임을 물어 손해배상금의 절반을 정기용선자가 선박소유자에게 지급한 후, 정기용선자는 항해용선자를 상대로 런던중재판정부에 중재를 신청하였고, 이후 두 차례의 항소가 진행되었다. 런던중재판정부와 법원의 판결의 주요 쟁점은 항해용선계약 하에서 발행된 용선계약선하증권 상에 “무사고 선적(clean on board)” 및 “외관상 양호한 상태(in apparent good order and condition)”라는 부지문구가 기재된 부분에 대한 해석이다. 분석 결과, 부지문구의 해석과 관련하여 중재판정부와 법원의 판결이 상이함을 보였다. 중재판정부는 화물이 외관상 양호한 상태가 아니었음에도 “외관상 양호한 상태”로 기재된 선하증권의 초안이 제출되었고, 용선계약의 의무에 따라 선하증권에 제시된 대로 선장은 서명할 의무가 있기 때문에, 선하증권의 기재사항은 용선자의 묵시적 보증이라고 판단했으며, 화물 손상이 선박의 불감항성 또는 정기용선자(관리선주)에 귀속된 요인으로 발생한 것이 아니므로 정기용선자(관리선주)의 승소 판정을 내렸다. 그러나 상업법원과 항소법원은 선하증권 상의 “clean on board” 및 “shipped in apparent good order and condition”이라는 부지문구는 선적 전 화물의 외관 상태에 대한 송하인/용선자의 진술이나 보증에 해당하지 않으며, 단지 화물의 외관상태에 대한 선장의 평가를 요청하는 것에 불과하다고 판단하여 용선자 승소 판결을 내려 부지문구의 효력을 인정하지 않았다. 이번 판례를 통해서 선하증권에 기재되는 부지문구 해석에 있어 영국법원이 그 유효성을 인정하지 않는 기존의 추이를 다시 한 번 확인할 수 있다. 또한 “외관상 양호한 상태”와 관련하여 정확하게 일치하는 판례가 없는 상황에서 첫 영국법원 해석으로 의의가 있다. 송하인이 선장으로 하여금 서명하도록 하기 위해 선하증권 초안을 준비하는 것이 오래전부터 관행이었음에도 불구하고, “화물의 외관상 양호한 상태”는 선장의 합리적인 검사에 기초하여 기재되어야 하는 부분임을 주목해야 하고, 선장은 선하증권에 서명을 함으로써 책임이 부과되기 때문에 서명에 있어서 신중해야 한다. 또한 용선시장의 관행인 용선계약체인이 가지는 문제점으로 용선계약이 체인형태로 다수의 계약이 체결되다 보니, 용선계약에서 개별계약의 소송결과에 따라 계약 사슬 아래쪽으로 연쇄적인 소송이 진행되는 것은 일반적이다. 그리고 이러한 과정은 관련 당사자들에게 행정적, 비용적 낭비를 초래하는 것도 사실이다. 이러한 문제들을 해결하기 위해서 분쟁에 대해 개별 계약들이 특정 법률의 적용을 받도록 하여 동일한 준거법이 적용된다면 일관된 판결을 기대할 수 있을 것이다. 또한 일차산품거래를 주도하는 GAFTA, FOSFA 등의 일차산품 협회가 분쟁을 해결하기 위해 제공하는 연속중재의 방법을 용선계약의 분쟁해결 방법으로 고려할 필요가 있다고 판단된다.